TSUE: Odpowiedzialność członków zarządu za długi podatkowe spółki nie może być automatyczna

TSUE: Odpowiedzialność członków zarządu za długi podatkowe spółki nie może być automatyczna

Wyrok TSUE z 30 kwietnia 2025 r. (C-278/24) to istotny krok w stronę wzmocnienia ochrony praw członków zarządu w Polsce. Trybunał jednoznacznie orzekł, że nie można automatycznie obarczać członków zarządu solidarną odpowiedzialnością za długi podatkowe spółki jedynie z powodu powstania zaległości. Poprzez wydanie wyroku nie zostały zakwestionowane obowiązujące przepisy dotyczące odpowiedzialności solidarnej członków zarządu, jednak zostały wskazane wytyczne jakiej powinny podlegać interpretacji, aby pozostawały w zgodzie z unijnymi regulacjami.

 

TSUE stwierdził, że członek zarządu (aktualny bądź były) musi mieć zapewnioną realną możliwość obrony w swoich praw w trakcie postępowań, a co za tym idzie powinien mieć możliwość skutecznego wykazania, że

– dochował należytej staranności prowadząc sprawy spółki, a w trakcie pełnienia funkcji członka zarządu nie istniał obowiązek do złożenia wniosku o upadłość,

– jeśli wystąpiły przesłanki niewypłacalności – niezłożenie wniosku o upadłość nie nastąpiło z jego winy.

 

TSUE podkreślił, że dodatkowo powinna zostać uwzględniona indywidualna sytuacja danego członka zarządu oraz zapewniona rzeczywista możliwość realizowania jego praw do obrony.

 

TSUE stwierdził, że powstanie zaległości podatkowych nie oznacza automatycznego konieczności złożenia wniosku o upadłość. Ocena, czy istniał obowiązek zgłoszenia wniosku wymaga uwzględnienia całokształtu sytuacji finansowej spółki. Obowiązek ten może powstać dopiero gdy niewypłacalność stanie się trwała i oczywista.

 

To już drugi wyrok TSUE w 2025 roku w sprawie solidarnej odpowiedzialności członków zarządu. W orzeczeniu z 27 lutego 2025 r. (C-277/24) Trybunał stwierdził, że były członek zarządu ma prawo zapoznać się z dowodami zgromadzonymi w postępowaniu i musi mieć możliwość skutecznego ich kwestionowania

 

Wskutek orzeczenia TSUE stało możliwe się wznowienie zakończonych postępowań przed organami podatkowymi i sądowymi, a także wzmocniła się skuteczność obrony w trwających postępowaniach, co pozwoli na uwolnienie się od solidarnej odpowiedzialności.